Bevezetés
Jelen cikkünkben a kockázati tőkebefektetők által általánosan alkalmazott szerződéses garancia, az ún. Drag Along és a Tag Along jog rövid elemzését vesszük célba. Mindkét befektetői külön jog harmadik személytől érkező vételi ajánlat esetére biztosít érdekvédelmi eszközt, ugyanakkor két teljesen eltérő céllal kerül szabályozásra az alábbiak szerint.
Jogszabályi háttér
Mindenekelőtt rögzítjük, hogy a szóban forgó szerződéses rendelkezések a magyar jogi szabályozásban nem jelennek meg, azok az angolszász jogrendszerből áramlottak a hazai befektetési szerződésekbe. Ugyanakkor a hazai polgári jogi szabályozás által kijelölt szerződéses szabadság lehetővé teszi, hogy a magyar jogszabályok által nevesített jogintézményekkel szabályozva jelenhessenek meg e szerződéses eszközök az egyes befektetési szerződésekben.
A kockázati tőkebefektetés jellemzői
A kockázati tőkebefektetés a jellemzően korai fázisú céltársaságok jegyzett tőkéjének emelésével – és a befektető egyidejű részesedésszerzésével – valósul meg. A befektető általános esetben véglegesen átadott forrást biztosít a befektetéssel érintett céltársaságok számára. Mindez maga után vonja, hogy a kockázati tőkebefektetések nem feltételeznek visszafizetési kötelezettséget, hanem azok körében a befektetői megtérülés lehetőségét úgynevezett kilépési esemény biztosítja.
Kilépési események
A kilépési események számos formában megtervezhetők és megvalósíthatók egy startup tekintetében (pl.: M&A, IPO), lényegük azonban azonos a befektető szempontjából: olyan ügyletet kötni, amelyben a kockázati tőkebefektető realizálja a befektetése és annak célzott hozamai értékét, azaz amelyben hozam mellett eladja a céltársaságban szerzett részesedését. A kilépési esemény a kockázati tőkebefektető legfőbb célja egy befektetési jogviszonyban, melynek markáns típusaként említhető a cég részesedései teljességének vagy többségének harmadik személy általi felvásárlása.
Drag-along jog
A drag-along jog célja, hogy biztosítsa a kockázati tőkebefektető számára a lehetőséget, hogy egy adott tranzakció, például a céltársaság többségi részesedésének eladása esetén a további tulajdonosokat is arra kötelezze egyoldalú nyilatkozatával, hogy eladják részesedésüket a befektető által jelzett feltételekkel. Ez lehetővé teszi kockázati tőkebefektető számára, hogy a tranzakció végrehajtásához szükséges összes tulajdonosi jóváhagyást megszerezze a kilépési eseményhez, így elkerülve a további tulajdonosok akadályozó, korlátozó lépéseit. A drag-along jog célja tehát a céltársaság többségi részesedésének eladásával megvalósuló kilépési esemény előkészítése, lehetővé tétele és annak zökkenőmentes lebonyolítása.
A drag-along jog előnyei
A drag-along jog fennállása és gyakorlása nem csak a befektetői érdekek egyirányú védelmére hivatott, hiszen a befektetőn kívüli tulajdonosok számára is biztosítékot nyújt. A kivásárlás folyamatában nem kerülnek kiszolgáltatott pozícióba a tulajdonosok, hiszen ugyanazon feltételekkel csatlakoznak a kivásárlási ügylethez, mint a minél nagyobb hozamot realizálni kívánó kockázati tőkebefektető.
Tag-along jog
A Tag-along jog a fentiekhez képest ellentétes előjelű kockázati tőkebefektetői garancia. A tag-along jog célja ugyanis a kockázati tőkebefektető védelmét szolgálja, biztosítva számára a jogot, hogy a további tulajdonosokkal együtt, azonos feltételekkel eladhassák részesedésüket, amennyiben a céltársaságban fennálló részesedéseik átruházását tervezik végrehajtani. Ez lehetőséget ad a kockázati tőkebefektetőnek arra, hogy a tranzakció feltételeit elfogadva az ügylethez csatlakozzanak. A tag-along jog alapvető célja, hogy megakadályozza a kockázati tőkebefektető kiszorítását, biztosítva számukra a részvételt egy esetleges részesedésátruházási tranzakcióban.
A tag-along jog előnyei
A tag-along jog mögött meghúzódó befektetői érdek megértéséhez azt kell látni, hogy a befektetői hozamelvárást főszabály szerint a céltársaság tulajdonosainak a céltársaságban való jelenléte biztosítja. A lényegi cél tehát, hogy e tulajdonosok a kockázati tőkebefektető megkerülésével ne adhassák el részesedéseiket, illetve ne léphessenek ki a projektből. Mindez biztosítja, hogy a kockázati tőkebefektetőnek ne kelljen azzal a kockázattal számolnia, hogy a projekt előmozdítására kevésbé alkalmas személyekkel folytassa a projekt fejlesztését. További lényeges érdek, hogy amennyiben a tulajdonosok egy olyan, a céltársaságban fennálló részesedésük eladására irányuló tranzakciót készítenek elő, amely a befektetői hozamelvárásokat is biztosítaná, úgy egy ilyen ügylethez azonos feltételekkel csatlakozzon a kockázati tőkebefektető is.