A kockázati tőkebefektetések vonatkozásában rendszerint felmerül különböző szerződéses megjelenésekben a vételi- és eladási jog (vagy más néven opciós jog) kikötésének igénye, ezért röviden és közérthetően ismertetjük, hogy mit jelentenek és mire szolgálnak ezek a jogi eszközök egy befektetési jogviszonyban.
Vételi és eladási jogok jogszabályi háttere
A Polgári Törvénykönyv 6:225. §-a akként rendelkezik, hogy „ha a tulajdonos meghatározott dologra nézve szerződéssel vételi jogot alapít, a jogosult a dolgot a szerződésben meghatározott vételáron egyoldalú nyilatkozattal megvásárolhatja”, illetve „ha a tulajdonos meghatározott dologra nézve szerződéssel eladási jogot szerez, a dolgot a szerződésben meghatározott vételáron egyoldalú nyilatkozattal eladhatja az eladási jog kötelezettjének”.
Vételi jog
Vételi jog kikötése esetén a dolog tulajdonosa, mint eladó és a vevő egy előzetes írásbeli szerződésben kölcsönösen megállapodnak abban, hogy a vevő egy későbbi időpontban a vételi jog jogosultjaként egyoldalú nyilatkozatával megvásárolhatja a dolgot. Ez azt jelenti, hogy a vevő a szerződés keretei között önállóan dönt arról, hogy azt megvásárolja-e a vételi jog tárgyát és ha igen, akkor mely időpontban, az eladó oldalán pedig eladási kötelezettség körvonalazódik.
Eladási jog
Az eladási jog a vételi jog fordítottjaként működik. Szintén sor kerül a dolog tulajdonosa és a vevő között egy előzetes írásbeli szerződés megkötésére, melyben a felek abban állapodnak meg, hogy az eladó egy későbbi időpontban egyoldalú nyilatkozatával eladhatja a vevő részére a dolgot. Itt tehát a dolog tulajdonosát illeti meg a döntés szabadsága a szerződés keretei között, hogy eladja-e és ha igen, mely időpontban a dolgot a vevő részére, a vevő oldalán pedig vételi kötelezettség körvonalazódik.
Vételár meghatározása és garanciális szabályok
A törvény egyetlen megkötést tartalmaz a vételi- és az eladási jog alapítása kapcsán: a feleknek már a szerződéskötés időpontjában meg kell határozniuk a vételárat, amely természetesen történhet rugalmas módon, akár képlet megadásával is. Tekintettel arra, hogy a szerződés megkötése és a tulajdonjog átruházása között akár jelentős idő is eltelik, néhány alapvető garanciális szabály alkalmazandó a köztes időszakra. Így különösen az adott opciós jog kötelezettje (tehát vételi jog esetén az eladó, eladási jog esetén a vevő) köteles tartózkodni minden olyan magatartástól, amely a vételi- és eladási jog gyakorlását meghiúsítaná, vagy korlátozná (pl.: értékét jelentősen csökkentené).
Rugalmasság és felelősség
Alapvetően a jogszabályok csupán szűk körben határozzák meg a vételi- és az eladási jog kereteit, így a további feltételek rendezését a szerződést kötő felekre bízza a Ptk., a szerződéses feleknek így nagy szabadságuk van annak tekintetében, hogy a szándékuknak megfelelő részletszabályokkal határozzák meg a vételi- vagy eladási jog feltételeit.
Opciós jogok szerepe a kockázati tőkebefektetésekben
Az opciós jogok jogintézménye garanciális jelentőségű egy befektető számára a kockázati tőkebefektetések vonatkozásában, ekként valamennyi befektetési szerződés tartalmaz olyan befektetői eszközöket, amelyeket jogi szempontból opciós jogok biztosítják. E céloknak megfelelően különösen az alábbi jogok hátterében állhat opciós jog, mint biztosítéki eszköz.
Vesting
A vesting általános célja, hogy a befektetéssel érintett projektben kulcsjelentőségű személyek alkalmazotti jogviszonyának idő előtti megszűnése vagy egyébként a projektben való tényleges és aktív közreműködésének elmaradása esetére biztosítson olyan eszközt, amivel az e feltétel bekövetkezte után is a cég és a befektetéssel érintett projekt érdekeit leginkább szolgáló tulajdonosi struktúra alakuljon ki.
Hígulás elleni védelem (anti-dilution)
Az anti-dilution rendelkezés általános célja, hogy egy potenciális következő körös befektetés vonatkozásában a korábbi körös befektető tekintetében figyelembe vett cégértékelési mutatóknál alacsonyabb cégérték ne kerüljön alkalmazásra a korábbi körös befektető érdekeinek sérelmével. Az opciós jog ilyen körben biztosítja, hogy amennyiben a fentiek szerinti, befektetői érdekeket sértő részesedéshígulási esemény következik be, úgy a befektető saját, arányosan csökkent részesedését – a befektetési szerződés szerinti képlet szerint – egyoldalú jognyilatkozattal történő részesedésszerzés alapján kompenzálja.
Kulcsemberi részesedésszerzési (ESOP) garancia
Az ESOP garancia arra az esetre jelenthet biztosítékot, amennyiben a kulcsjelentőségű munkavállalók részére kiosztásra megszavazott részesedésarányok átadásának végrehajtása valamely okból nem biztosított vagy akadályozásra kerül. Az opciós jog alkalmazása biztosítja az ESOP körében megszavazott részesedésarányok egyoldalú joggyakorlással való kiosztását, amelyben az átruházásra kötelezett fél magatartásával nem akadályozhatja a kulcsemberi részesedésszerzést.